Ко второму Массачусетскому присоединился доктор Майкл Харрис, старый знакомый Тома, единственный обнаруживший, как безопасно снять брекеты с порабощенных детей. Неудачная попытка вернуть Бена оставила Хэла и его подругу Карен на милость пришельцам, но зато другой солдат, Майк, по счастливой случайности успевает спасти своего захваченного сына. Скиттер преказывает Меху, убить оставшихся детей на глазах у Хэла, забирает Карен, а затем отпускает его, чтобы тот доставил сообщение: заберёте одного, погибнут остальные. Теперь Том понимает, что он не может спасти своего сына, не подвергая опасности других пленников. Тому удается захватить живого скиттера, который подвергнется медицинским исследованиям, а Поуп становится новым поваром второго Массачусетского.

Кадры: